Что такое Drag-Along Rights?
Права на удержание определяются как средство, при котором акционер, имеющий мажоритарную долю, может влиять на акционера, имеющего миноритарную долю, при продаже бизнеса или компании. Большинство акционеров предлагают одинаковую цену, условия и условия заинтересованным сторонам, имеющим миноритарную долю в компании. Эти права помогают в защите основных заинтересованных сторон.
Типы утащили человека
Различные типы приведены ниже:
Перетаскивание прав при слияниях
В сделке по слиянию может быть включение новых прав на растягивание. Во время слияния большинство заинтересованных сторон объединяющей единицы могут воспользоваться этими правами, которые привлекают меньшинства к завершению сделки слияния с более крупной единицей. Заинтересованные стороны большинства и меньшинства имеют схожие и однородные условия, а также цену за сделку.
Перетаскивание прав во время приобретений
В ходе сделки по приобретению мажоритарные владельцы осуществляют права перетаскивания, чтобы привлечь миноритарных акционеров к участию в приобретении нового подразделения. В рамках таких сделок по приобретению, миноритарные заинтересованные стороны получают те же права собственности и права, что и мажоритарные заинтересованные стороны, участвуя в приобретении нового бизнес-подразделения.
Компоненты перетаскивания человека
5 главных важных компонентов:
1. Акционерное соглашение
Акционерное соглашение определяется как соглашение, которое устанавливает основные правила для схемы владения акциями в бизнесе. Он описывает права и обязанности каждого акционера в бизнесе. В нем также подробно описываются условия предоставления прав и пометки.
2. Большинство заинтересованных сторон
Они определяются как заинтересованные стороны, владеющие мажоритарным правом собственности на бизнес. Их владение обычно превышает пятьдесят процентов к долевой собственности бизнеса.
3. Меньшинство заинтересованных сторон
Заинтересованные стороны - это те, кто несет остаточные требования или владеет акциями бизнеса. Может быть один или несколько миноритарных акционеров, и общая доля владения обычно падает ниже пятидесяти процентов владения акциями.
4. Предложить цену
Цена предложения определяется как цена, которая была предложена покупателем продавцу, при этом продавец также соглашается продать активы или компанию покупателю. Цена предложения имеет тенденцию быть однородной.
5. Тип сделки
Тип сделки, в отношении которой осуществляются права перетаскивания, становится важным. Сделка может быть слиянием или приобретением. Если мажоритарная собственность приобретает потенциального покупателя, который желает приобрести 100% -ную собственность по цене, приемлемой для мажоритарных владельцев, тогда мажоритарные владельцы могут реализовать права на перетаскивание.
Примеры
Предположим, что в компании есть привилегированные акционеры. Они дополнительно представляют 30 процентов обыкновенных акций, которые могут быть полностью разведены на более поздней стадии бизнеса. Привилегированные акционеры поддерживают связь с потенциальными покупателями.
Они могут потенциально использовать права перетаскивания в отношении обычных акционеров и учредителей, если потенциальный покупатель предлагает выгодную сделку. Владельцы привилегированных акций передают условия предложения и цены обычным заинтересованным сторонам, используя права перетаскивания, чтобы инициировать продажу актива или компании.
Практический пример:
В течение 2019 года была заключена сделка по слиянию с корпорацией Bristol-Myers и Celgene. По этой сделке бывшая компания приобретет долю в второй. Сделка на сумму 74 миллиарда долларов была заключена посредством операций с акциями и кассовых операций.
В соответствии с условиями сделок права на перетаскивание должны были быть реализованы таким образом, чтобы миноритарные акционеры были втянуты вместе с основными заинтересованными сторонами для получения контрольного пакета акций объединенной единицы.
Преимущества и недостатки
Некоторые из преимуществ и недостатков приведены ниже:
преимущества
- Права на удержание сформулированы для защиты прав мажоритарных акционеров.
- Это также становится полезным для меньшинств.
- Эти права помогают сделать условия сделки выгодной и однородной.
- Права вводятся в действие в ходе переговоров об инвестициях между меньшинством и большинством.
- Права на перетаскивание, когда они осуществляются, заменяют управляющие права и неконтролирующие интересы заинтересованных сторон, имеющих миноритарную долю.
Недостатки
- Заинтересованные стороны всегда могут получить неликвидные активы по завершении сделки.
- Заинтересованные стороны меньшинства могут потерять поддержку или отказаться от выполнения соглашения, заключенного большинством заинтересованных сторон.
- Большинство акционеров должны обеспечить соблюдение установленных законом требований, когда они действуют от имени акционеров, владеющих миноритарным капиталом.
Ограничения
Ограничения прав на перетаскивание:
- Как только бизнес пойдет на первичное публичное размещение акций, права перетаскивания, как правило, прекращаются.
- Заинтересованные стороны меньшинства могут выполнить фазу отказа, при которой права на задержку задерживаются.
- Большинству заинтересованных сторон придется искать прокси-права, безотзывные по своей природе, если заинтересованные стороны не смогут поддержать сделку.
Важные моменты для заметки
Некоторые из важных моментов:
- Всякий раз, когда компания формулирует устав, в них упоминаются условия и права на присоединение.
- Права на перетаскивание и права на присоединение осуществляются в части соглашений акционеров.
- Они не классифицируются как законные права.
- Права на перетаскивание привлекают внимание, когда идут переговоры об инвестициях между миноритарными и мажоритарными акционерами.
- Большинство заинтересованных сторон должны заблаговременно уведомить меньшинства о правах на передачу прав собственности, что должно быть сделано в соответствии с руководящими принципами акционерных соглашений.
Вывод
Это помогает в продаже 100-процентной собственности в бизнесе потенциальным покупателям путем устранения миноритарных акционеров. Притягивание не следует путать с правами на пометку, поскольку права на пометку - это права, которые защищают заинтересованные стороны меньшинства, тогда как права увлечения защищают большинство заинтересованных сторон. Однако, когда бизнес решает пойти на первичное публичное размещение акций и хочет стать публичным, права на перетаскивание и пометку тут же отменяются.
Положения хорошо документированы в акционерных соглашениях. Для обеспечения права перетаскивания мажоритарный акционер должен заранее уведомить миноритарии.
Рекомендуемые статьи
Это руководство по перетаскиванию прав. Здесь мы обсуждаем типы и компоненты, а также преимущества и недостатки. Вы также можете посмотреть следующие статьи, чтобы узнать больше -
- Финансы против экономики
- Основы личных финансов
- Лучшие финансы для нефинансовых профессионалов
- Примеры бюджетирования